河北钢铁股份有限公司换股吸收合并实施情况报告、股份变动暨新增股份上市公告书
来源：中国证券网 编辑： 2010年01月20日 07:54:00 打印
河北钢铁股份有限公司换股吸收合并实施情况报告、股份变动暨新增股份上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛工作已经完成，本公司新增 股份将自2010年1月25日（周一）起上市，公司股票将在当日恢复交易，并于当日不设涨跌幅限制。本公司特此提醒投资者关注相关投资风险。
2、在本公司新增股份上市前未确认深沪账户对应关系、并且未及时在营业部办理补登记的原邯郸钢铁、承德钒钛投资者转换后的本公司股票将挂账在该投资者原邯郸钢铁及承德钒钛股份托管的证券公司营业部处，暂时不能上市流通。相关投资者在本公司新增股份上市以后可以继续在该营业部办理补登记，实现股份跨市场转登记，其换得的本公司股票将于补登记完成的下一交易日起开始交易。
3、本公司名称已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司，公司住所已由唐山市迁至石家庄市。自1月25日起本公司股票简称由“唐钢股
份”变更为“河北钢铁”，股票代码“000709”不变。本公司2007年发行的可
转换债券简称“唐钢转债”和债券代码“125709”不变。承德钒钛2008年发行
并由本公司承继的公司债券简称“08钒钛债”和债券代码“122005”不变。
释义
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本次换股吸收合并/
本次交易/本次重大指本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为
资产重组
合并方/公司/本公司/唐山钢铁股份有限公司，现已更名为河北钢铁股份有
唐钢股份/河北钢铁指限公司
被合并方指邯郸钢铁和承德钒钛
本次换股吸收合并完成后的唐钢股份，已更名为河北
存续公司指钢铁股份有限公司
假设本次换股吸收合并于财务报告期初完成的本公
备考公司指司
邯郸钢铁指邯郸钢铁股份有限公司
承德钒钛指承德新新钒钛股份有限公司
河北钢铁集团指河北钢铁集团有限公司
邯钢集团指邯郸钢铁集团有限责任公司
承钢集团指承德钢铁集团有限公司
唐钢股份于2007年12月14日发行的总额30亿元的
唐钢转债指可转换公司债券，债券简称：唐钢转债，债券代码：
125709
承德钒钛于2008年2月28日发行的总额13亿元的
08钒钛债指公司债券，债券简称：08钒钛债，债券代码：122005
河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
中国结算指中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问/中金
公司指中国国际金融有限公司
金诚同达指北京市金诚同达律师事务所
被合并方股东所持被合并方股票按照换股比例换成
换股指合并方股票的行为
在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会表决换
异议股东指股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东
元指人民币元
一、本次换股吸收合并概况
（一）本次换股吸收合并履行的相关程序
截至本公告日，本公司以及相关交易主体已就本次重大资产重组取得了全部所需的授权及批准：
1、本公司分别于2008年12月28日、2009年5月22日、2009年6月
26日召开五届十七次董事会、五届二十一次董事会、2009年第二次临
时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
2、邯郸钢铁分别于2008年12月28日、2009年5月22 日、2009年6
月26日召开四届十一次董事会、四届十五次董事会和2009年第一次临
时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
3、承德钒钛分别于2008年12月28日、2009年5月22 日、2009年6
月26日召开五届二十八次董事会、五届三十一次董事会和2009年第一
次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
4、商务部反垄断局于2009年6月5日出具《经营者集中反垄断审查决定书》（商反垄调一[2009]37号），决定对本次换股吸收合并涉及的经营者集中行为不实施进一步审查；
5、河北省人民政府于2009年6月18日出具《河北省人民政府关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀政函[2009]62号），以及河北省国资委于2009年6月24日出具《河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀国资发改革发展[2009]76号），河北省国资委经研究并报请河北省人民政府，同意实施河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案；
6、2009 年9月21日，本次换股吸收合并获得中国证监会上市公司并购
重组审核委员会有条件审核通过；
7、2009 年12月9日，本公司收到中国证监会《关于核准唐山钢铁股份
有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》(证监许可[2009]1302号），核准以新增2，182，753，841股股份
吸收合并邯郸钢铁、以新增1，067，946，407股股份吸收合并承德钒钛。
（二）本次换股吸收合并的基本情况
1、换股价格：5.29元/股
2、新增股份数量：3，250，700，248股
3、新增股份类型：人民币普通股（A股）
4、新增股份面值：人民币1.00元
5、换股对象：截至换股股权登记日（2009年12月29日）下午3:00收市后登记在册的邯郸钢铁和承德钒钛全体股东。
6、限售期限：河北钢铁集团及其关联企业获得的本公司因本次换股吸收合并向其发行的股份自上市之日起36个月内不得转让；邯郸钢铁和承德钒钛原有含限售条件的股份因本次换股吸收合并而相应转换为本公司的股份，在本次换股吸收合并完成之后仍将维持原有的限售条件不变。
7、具体方案说明：
本公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本公司换股吸收合并邯郸钢铁的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股本公司股份，本公司换股吸收合并邯郸钢铁共计新增本公司A股股份2，182，753，841股；本公司换股吸收合并承德钒钛的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股本公司股份，本公司换股吸收合并承德钒钛共计新增本公司A股股份1，067，946，407股。
本次交易完成后，本公司作为存续公司，成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司。本公司名称已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司，公司住所已由唐山市迁至石家庄市。
为充分保护异议股东的合法权益，本公司向本公司异议股东按照5.29元/股的价格提供回购请求权，同时河北钢铁集团分别按照4.10元/股和5.76元/股的价格向邯郸钢铁、承德钒钛异议股东提供现金选择权。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询本公司2009年12月10日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》等相关文件。
（三）本次换股对象情况介绍
本次换股吸收合并的换股股权登记日为2009年12月29日。换股对象为截止换股股权登记日下午3:00收市后登记在册的邯郸钢铁和承德钒钛全体股东，其中邯郸钢铁原控股股东邯钢集团和承德钒钛原控股股东承钢集团的情况如下：
1、邯钢集团
邯钢集团前身为1958年建成的邯郸钢铁总厂，1995年12月28日经河北省冶金工业厅冀冶企字[1995]540号文和河北省计划委员会冀计产[1995]1096号文批准改制成为国有独资的有限责任公司。邯钢集团注册资本25亿元，公司法定代表人为李连平，生产经营范围为黑色金属冶炼、钢坯、钢材轧制、铁路、公路货运以及尿素、焦炭及副产品制造等。
根据2008年未经审计财务报表，截至2008年12月31日，邯钢集团总资产为563.69亿元，净资产181.81亿元，2008年度邯钢集团营业收入563.52亿元，归属于母公司所有者的净利润5.17亿元。
2、承钢集团
承钢集团成立于1994年12月12日，注册资本330，000万元，法定代表人为李怡平，生产经营范围为钒铁精粉、焦炭的生产、销售，以及铁路运输服务等。
根据2008年未经审计财务报表，截至2008年12月31日，承钢集团的总资产为264.01亿元，净资产为47.15亿元，2008年度承钢集团营业收入198.86亿元，归属于母公司所有者的净利润-4.96亿元。
（四）本次换股吸收合并的交接情况
本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日，即2009年12月29日。本公司于2009年12月29日分别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了《关于换股吸收合并相关事宜的交割确认书》。
1、资产的交割
截至交割日，根据邯郸钢铁和承德钒钛以2009年11月30日为基准日编制的资产负债表和财产清单，邯郸钢铁和承德钒钛已经将本次换股吸收合并涉及的资产（“标的资产”）交付给本公司。对于标的资产中无须办理备案、登记或者过户手续即可转移所有权的资产，该部分资产的所有权自交割日起转移至本公司；对于标的资产中需要办理相关备案、登记或者过户手续的资产，目前相关手续尚未完全办理完毕，正在办理过程中，该等资产的所有权将于相关手续办理完毕之日起转移至本公司。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛工作已经完成，本公司新增 股份将自2010年1月25日（周一）起上市，公司股票将在当日恢复交易，并于当日不设涨跌幅限制。本公司特此提醒投资者关注相关投资风险。
2、在本公司新增股份上市前未确认深沪账户对应关系、并且未及时在营业部办理补登记的原邯郸钢铁、承德钒钛投资者转换后的本公司股票将挂账在该投资者原邯郸钢铁及承德钒钛股份托管的证券公司营业部处，暂时不能上市流通。相关投资者在本公司新增股份上市以后可以继续在该营业部办理补登记，实现股份跨市场转登记，其换得的本公司股票将于补登记完成的下一交易日起开始交易。
3、本公司名称已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司，公司住所已由唐山市迁至石家庄市。自1月25日起本公司股票简称由“唐钢股
份”变更为“河北钢铁”，股票代码“000709”不变。本公司2007年发行的可
转换债券简称“唐钢转债”和债券代码“125709”不变。承德钒钛2008年发行
并由本公司承继的公司债券简称“08钒钛债”和债券代码“122005”不变。
释义
在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本次换股吸收合并/
本次交易/本次重大指本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为
资产重组
合并方/公司/本公司/唐山钢铁股份有限公司，现已更名为河北钢铁股份有
唐钢股份/河北钢铁指限公司
被合并方指邯郸钢铁和承德钒钛
本次换股吸收合并完成后的唐钢股份，已更名为河北
存续公司指钢铁股份有限公司
假设本次换股吸收合并于财务报告期初完成的本公
备考公司指司
邯郸钢铁指邯郸钢铁股份有限公司
承德钒钛指承德新新钒钛股份有限公司
河北钢铁集团指河北钢铁集团有限公司
邯钢集团指邯郸钢铁集团有限责任公司
承钢集团指承德钢铁集团有限公司
唐钢股份于2007年12月14日发行的总额30亿元的
唐钢转债指可转换公司债券，债券简称：唐钢转债，债券代码：
125709
承德钒钛于2008年2月28日发行的总额13亿元的
08钒钛债指公司债券，债券简称：08钒钛债，债券代码：122005
河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
中国结算指中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问/中金
公司指中国国际金融有限公司
金诚同达指北京市金诚同达律师事务所
被合并方股东所持被合并方股票按照换股比例换成
换股指合并方股票的行为
在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会表决换
异议股东指股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东
元指人民币元
一、本次换股吸收合并概况
（一）本次换股吸收合并履行的相关程序
截至本公告日，本公司以及相关交易主体已就本次重大资产重组取得了全部所需的授权及批准：
1、本公司分别于2008年12月28日、2009年5月22日、2009年6月
26日召开五届十七次董事会、五届二十一次董事会、2009年第二次临
时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
2、邯郸钢铁分别于2008年12月28日、2009年5月22 日、2009年6
月26日召开四届十一次董事会、四届十五次董事会和2009年第一次临
时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
3、承德钒钛分别于2008年12月28日、2009年5月22 日、2009年6
月26日召开五届二十八次董事会、五届三十一次董事会和2009年第一
次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；
4、商务部反垄断局于2009年6月5日出具《经营者集中反垄断审查决定书》（商反垄调一[2009]37号），决定对本次换股吸收合并涉及的经营者集中行为不实施进一步审查；
5、河北省人民政府于2009年6月18日出具《河北省人民政府关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀政函[2009]62号），以及河北省国资委于2009年6月24日出具《河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀国资发改革发展[2009]76号），河北省国资委经研究并报请河北省人民政府，同意实施河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案；
6、2009 年9月21日，本次换股吸收合并获得中国证监会上市公司并购
重组审核委员会有条件审核通过；
7、2009 年12月9日，本公司收到中国证监会《关于核准唐山钢铁股份
有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》(证监许可[2009]1302号），核准以新增2，182，753，841股股份
吸收合并邯郸钢铁、以新增1，067，946，407股股份吸收合并承德钒钛。
（二）本次换股吸收合并的基本情况
1、换股价格：5.29元/股
2、新增股份数量：3，250，700，248股
3、新增股份类型：人民币普通股（A股）
4、新增股份面值：人民币1.00元
5、换股对象：截至换股股权登记日（2009年12月29日）下午3:00收市后登记在册的邯郸钢铁和承德钒钛全体股东。
6、限售期限：河北钢铁集团及其关联企业获得的本公司因本次换股吸收合并向其发行的股份自上市之日起36个月内不得转让；邯郸钢铁和承德钒钛原有含限售条件的股份因本次换股吸收合并而相应转换为本公司的股份，在本次换股吸收合并完成之后仍将维持原有的限售条件不变。
7、具体方案说明：
本公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本公司换股吸收合并邯郸钢铁的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股本公司股份，本公司换股吸收合并邯郸钢铁共计新增本公司A股股份2，182，753，841股；本公司换股吸收合并承德钒钛的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股本公司股份，本公司换股吸收合并承德钒钛共计新增本公司A股股份1，067，946，407股。
本次交易完成后，本公司作为存续公司，成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司。本公司名称已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司，公司住所已由唐山市迁至石家庄市。
为充分保护异议股东的合法权益，本公司向本公司异议股东按照5.29元/股的价格提供回购请求权，同时河北钢铁集团分别按照4.10元/股和5.76元/股的价格向邯郸钢铁、承德钒钛异议股东提供现金选择权。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询本公司2009年12月10日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》等相关文件。
（三）本次换股对象情况介绍
本次换股吸收合并的换股股权登记日为2009年12月29日。换股对象为截止换股股权登记日下午3:00收市后登记在册的邯郸钢铁和承德钒钛全体股东，其中邯郸钢铁原控股股东邯钢集团和承德钒钛原控股股东承钢集团的情况如下：
1、邯钢集团
邯钢集团前身为1958年建成的邯郸钢铁总厂，1995年12月28日经河北省冶金工业厅冀冶企字[1995]540号文和河北省计划委员会冀计产[1995]1096号文批准改制成为国有独资的有限责任公司。邯钢集团注册资本25亿元，公司法定代表人为李连平，生产经营范围为黑色金属冶炼、钢坯、钢材轧制、铁路、公路货运以及尿素、焦炭及副产品制造等。
根据2008年未经审计财务报表，截至2008年12月31日，邯钢集团总资产为563.69亿元，净资产181.81亿元，2008年度邯钢集团营业收入563.52亿元，归属于母公司所有者的净利润5.17亿元。
2、承钢集团
承钢集团成立于1994年12月12日，注册资本330，000万元，法定代表人为李怡平，生产经营范围为钒铁精粉、焦炭的生产、销售，以及铁路运输服务等。
根据2008年未经审计财务报表，截至2008年12月31日，承钢集团的总资产为264.01亿元，净资产为47.15亿元，2008年度承钢集团营业收入198.86亿元，归属于母公司所有者的净利润-4.96亿元。
（四）本次换股吸收合并的交接情况
本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日，即2009年12月29日。本公司于2009年12月29日分别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了《关于换股吸收合并相关事宜的交割确认书》。
1、资产的交割
截至交割日，根据邯郸钢铁和承德钒钛以2009年11月30日为基准日编制的资产负债表和财产清单，邯郸钢铁和承德钒钛已经将本次换股吸收合并涉及的资产（“标的资产”）交付给本公司。对于标的资产中无须办理备案、登记或者过户手续即可转移所有权的资产，该部分资产的所有权自交割日起转移至本公司；对于标的资产中需要办理相关备案、登记或者过户手续的资产，目前相关手续尚未完全办理完毕，正在办理过程中，该等资产的所有权将于相关手续办理完毕之日起转移至本公司。
