资产重组，在有些扭曲的A股市场总是令人神往。因为在A股投资者的概念中，重组就意味着乌鸦变凤凰。然而，钢铁业的重组却是例外。作为传统的重资产型垄断产业，钢铁企业扮演着大而不强的角色：盈利时拒绝重组，亏损时难于重组。已经上市的钢铁企业更是这样，在重组整合中除了与政府有关的大股东之外，小股东的利益诉求越来越显性化。这样的重组，注定要在企业、政府和中小股东三方力量中持续博弈。
自2010年11月15日起，每一个周一，都是广钢股份的复牌窗口时间，而自从广日集团宣布借壳广钢股份之后，每个复牌窗口时间都让后者的小股东们担忧不已。
“广日集团借壳广钢，最终的方式无非就是资产置换，价值几百亿元的广钢地块和净资产仅有6.83亿元的广日集团电梯资产怎么置换?”广钢股份一位股民认为，凡是买广钢股份的投资者，都是抱着对广钢环保搬迁后腾出的135万平方米土地“奇货可居”的想法，而如果被“不合理”置换出去，半年来的投资就会打了水漂。
广钢股份的卖壳在外界看来是广州钢铁集团(以下简称“广钢集团”)三年联姻宝钢集团至今未果的一种自救行为，作为此次卖壳重组的主导者，广东省、广州市两级政府所面临的难题却不仅仅是如何平复股民的怨言，广钢集团旗下、广钢股份兄弟公司广州珠江钢铁集团近百亿元的亏损怎么填补?广钢股份环保搬迁如何进展?湛江港钢铁项目如何加速?所有人都将目光盯在了广钢重组方案本身，盯在了那块135万平方米土地上。
政府主导
2010年12月15日，星期三，原本并非广钢股份的复牌窗口时间，也不是依照惯例每周一发布重组进展的时间，已经处于停牌的广钢股份突然公告延长停牌时间至2011年1月7日，并公告称“与广日集团已拟定重大资产重组的初步方案，但由于涉及员工利益、债务债权转移及需报批政府、国资委，复牌延期”。
广日集团的借壳来得很突然，唯一的征兆只有2010年11月11日广钢集团下属公司——金钧有限公司将持有的广钢股份股权解除质押。
“广钢股份的重组，完全是省里面和市里面说了算，我们能做的只是提出可行性方案。”广钢集团内部一位管理层告诉记者，此次广日借壳广钢股份，并非广日集团急于上市，而是政府解决广钢股份环保搬迁等一系列问题中的一个步骤。
根据资料，广日集团是一家以电梯及其相关配件起步的国有企业，公司注册资本约为9.3亿元，主营对外投资及货物、技术进出口等业务。目前，公司已形成电梯及其相关产业和环保产业两大产业板块、三大产业基地的基本格局。
根据广钢股份董秘杨耀兴的公开言论，此次广日集团借壳广钢股份，为广日集团旗下广日股份注入上市公司，置换出广钢股份的钢铁资产。
资料显示，广日股份的注册资本为6.83亿元，由广日集团控股91.9%。
“钢铁资产如何区分是此次重组的关键点所在。”广州一位钢铁行业研究员告诉记者，截至2010年三季度末，广钢股份总资产为47.6亿元，而备受关注的广钢135万平方米土地在广钢股份财务报表中仅仅体现为6.5亿元左右，如果广日股份置换出的资产包含了广钢地块，那么这份方案势必引来股民的强烈反对。
广钢地块价值几何?
广钢股份的停牌重组与《白鹅潭地区控制性详细规划》(下称“白鹅潭规划”)审议通过同时发生在2010年11月5日，也正是这份规划，让广钢135万平方米的工业用地拥有了商业开发的属性。
白鹅潭规划总面积为35.11平方公里，北至大坦沙尾，南至环翠路与环城高速公路，东到工业大道中和工业大道南，西至芳村大道北和花地河，规划居住人口59.2万人，而处于广州市芳村区鹤洞的广钢股份生产用地被整体包含在了白鹅潭规划之中，按照2010年8月份该规划初次审议稿，原方案中的绿地面积几乎全部在广钢地块之中，而新审议通过的规划则显示，原有绿地面积被划分开来，广钢地块也因此变得更为值钱。
根据规划，这35.11平方公里的平均楼面地价(包括居住和商业)为8000元/平方米，以此计算，广钢地块价值约为318亿元，而原规划中广钢地块价值约为292亿元。“在整个白鹅潭的规划中绿地面积并没有减少，只是把原先集中在广钢地块的绿地分散到各个组团中去了。根据测算，效益的差别不是很大，不是完全为了经济效益，但的确会对广钢搬迁的具体操作带来好处。”广州市规划局局长王东表示。
“股民们都认为广钢这块地值上百亿元甚至几百亿元，实际上没那么值钱，最终也要花到环保搬迁的人员安置及广钢股份的后续发展上。”前述广钢集团内部人士告诉记者，广日借壳广钢置换资产，双方核算下来都差不多。
根据广发证券钢铁行业研究员冯刚勇的测算，保守估计广钢地块容积率为1.5~2.0之间，依照搬迁补偿标准，工业用地在依法转变为商业住宅用地后，可免缴土地增值税，相关土地收益金的60%以上补偿给公司，而按60%测算的话，由此测算归属上市公司的土地价值为68.5亿~105.3亿元，折合每股价值8.99~13.82元。
“若对股份公司进行清算处置，需考虑的扣除因素包括：公司负债总额为38亿元左右;人员全部安置费用约12亿元;获取土地收益后应缴纳所得税比例20%。考虑这些因素后，完全归属公司股东的土地价值为14.8亿~44.2亿元，折合每股价值只有1.94~5.80元。”冯刚勇表示。
兄弟公司百亿亏损
在2011年1月5日广州市人大代表工作会议上，广州市市委常委、常务副市长邬毅敏介绍称，广州市2010年GDP预计增长12.5%，这一数据意味着2010年广州市GDP总额超过万亿毫无悬念，广州也成了继北京、上海之后第三个跨进“万亿元俱乐部”的城市。
“张德江时代，广东省开始大工业、大交通建设，广州市也偏重于重工业发展，‘十一五’期间，广州市开始‘由重向轻’转变。”广州市一位政府官员告诉记者，2010年广州市第三产业占比GDP已经超过六成，而以广钢为代表的一大批“两高一资”企业的环保搬迁也是基于广州市的环境压力及经济增长结构的调整。
尽管广钢的环保搬迁已成共识，然而自2008年6月广东钢铁集团成立至今，仍然没有具体的时间表，广钢股民们“奇货可居”的想法至今仍是“水中月、镜中花”，此次广日借壳广钢，更被股民认为是“广州市政府剥夺了他们的权利”。
“广州市政府的算盘很明显，置出广钢股份资产，卖掉土地，填平珠江钢铁的亏损。”一位股民如此猜测。
广钢集团拥有三大钢铁业务资产，其一是广钢股份;其二便是以生产集装箱板材为主的广州珠江钢铁集团;第三块为与日本JFE公司合资的广州JFE钢铁厂。
2008年的一场经济危机让广钢集团损失惨重。根据资料，2008年广钢股份亏损接近10亿元，而珠江钢铁更是连年亏损。“珠钢是生产集装箱板材的，主要客户为中集集团，2008年全球航运市场急剧萎缩，珠钢的亏损额在100亿元左右。”广州一位钢铁行业研究员介绍，目前珠钢已经全面停产，而亏损额则因为停产不断增加。
背景
2008年6月，宝钢集团、广东省政府、广州市政府签订三方合约，成立广东钢铁集团，上马宝钢湛江港钢铁项目。在这个大型钢铁项目中，广钢股份的环保搬迁是其中一部分，而搬迁后所留下的135万平方米土地何去何从则成了股民关注的焦点所在。
广钢的重组，担负的使命太多：步履维艰的重组背后，与宝钢湛江项目的进展密切相关。广东钢铁集团成立两年半却没有丝毫实质性动作，宝钢已经迫不及待地独自进行湛江港钢铁项目前期工作，但合作伙伴广钢集团深陷环保搬迁所牵扯到的各种问题旋涡。同时，作为广钢集团的一分子、广钢股份的兄弟公司，珠江钢铁也是湛江港钢铁项目的参与者，其背负的100亿元亏损却是谁也不想承担的。
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珠钢的巨额亏损成了广州市政府的难题，而同为广钢集团旗下的兄弟公司广钢股份则拥有市值数百亿元的土地，难怪股民质疑广州市政府主导的此次广日集团借壳事件。
“广钢股份的搬迁是件大事，很难估计搬迁所需资金，市政府目前还没有处置广钢地块的具体措施，不过可以肯定的是，广钢地块与珠钢亏损没有任何关联。”有广州政府官员对《中国经营报》记者表示。
消息人士称，广州市政府曾因珠钢的亏损而与宝钢集团有所接触，“想让宝钢集团买单，再出资100多亿元来填平亏损，双方谈崩了。”
一切的因缘始于2008年6月。
基于广东省3000万吨/年的钢铁市场，宝钢集团在2008年6月布下了全国战略的一枚重要棋子——宝钢湛江港项目。
根据最初规划，宝钢湛江港项目设计产能2000万吨，一期1000万吨，以当年宝钢集团的钢铁总产能计算，湛江港项目相当于再造一个宝钢。
2008年6月，在宝钢集团、广东省政府、广州市政府的主导下，宝钢以现金出资286.88亿元，持股比例为80%;广东省国资委、广州市国资委以韶钢集团、广钢集团的国有净资产出资71.72亿元，合计持股比例为20%，成立了广东钢铁集团。
“这里面很复杂，如果以2008年的协议为准，那么宝钢就应该承担珠钢的亏损，因为珠钢的大部分亏损都是从2008年以后开始的。”前述广州政府官员认为。
“很仓促。”时隔两年半之后，宝钢集团驻湛江项目组一位高层如此评价那次协议，“当初协议中广东方面是以净资产出资，不包括负债在内，现在让我们背上100多亿元的珠钢亏损，肯定不可能。”
湛江港天然的25万吨级航道、30万吨级油码头和25万吨级铁矿石码头对于宝钢华南战略至关重要，“发改委批复的湛江港前期准备工作已经完成，其中包括32亿元的球团厂、征地拆迁、场地平整，宝钢在湛江投资已经近100亿元了。”前述宝钢高层认为，到现在为止，宝钢湛江港项目都是以宝钢自己投资为主，而不是放在当初成立的广东钢铁集团。
根据最新消息，负责宝钢湛江港项目的宝钢集团副总经理、广东钢铁集团公司总经理、湛江钢铁工程指挥部总指挥赵昆已经调离湛江回到上海，“这正是前期工作已经完成的标志。”前述知情人士透露，湛江项目相当于另一个宝钢，赵昆完成了他的任务，调离很正常，并非媒体所猜测的湛江项目受阻。
而据广钢董秘杨耀兴的公开表示，2008年的三方协议已经不具备可操作性，“新的方案我们与宝钢、广东省发改委以及广州市发改委还正在研讨中”。
不过，即便广钢重组因为珠钢巨亏、土地增值、环保搬迁等而显得步履维艰，宝钢集团却并未放慢湛江港项目的进展。
近日，中信集团旗下香港泰丰国际集团高层拜访了湛江市政府，拟投资50亿美元购买15艘运输船，用于运输湛江钢铁基地所需的原材料及成品。“同时，2011年3月份，中信集团斥资40亿元的湛江港东海岛码头就完工了，开弓没有回头箭，广钢集团的内部重组不会影响湛江港项目的进展。”前述知情人士认为，2008年6月成立的广东钢铁集团已经名存实亡。值得注意的是，与广钢众多股民一样，偏爱题材股的明星基金经理王亚伟也在死守广钢。根据广钢股份2010年第三季度报告，华夏大盘和华夏策略仍合计持有该股1766.2万股，与最高时持有1900万股相差不大。
